完美體育本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司 2022年年度報(bào)告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對(duì)本報(bào)告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗(yàn)證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。
本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)行的任何作為或不作為，中信證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
本次公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案于 2022年 4月 15日經(jīng)浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“盛泰集團(tuán)”、“公司”或“發(fā)行人”）第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，于 2022年 5月 9日經(jīng)公司 2021年年度股東大會(huì)通過。2022年 9月 5日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2022]2409號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司由主承銷商中信證券采用向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾投資者發(fā)售的方式進(jìn)行，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券為 70,118萬元，每張面值 100元，共計(jì) 70.118萬張，發(fā)行價(jià)格為 100元/張，期限 6年。扣除保薦及承銷費(fèi)用后，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金人民幣 68,384.50萬元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費(fèi)后的余額已由中信證券于 2022年 11月 11日匯入本公司募集資金專用賬戶中（開戶行為興業(yè)銀行股份有限公司寧波鎮(zhèn)海支行，賬號(hào)為
497）。容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)本次發(fā)行的募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2022年 11月 11出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠驗(yàn)字[2022]200Z0075號(hào)。
經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2022]324號(hào)文同意，本公司 70,118萬元A股可轉(zhuǎn)換公司債券將于 2022年 12月 1日起在上交所掛牌交易，債券簡稱“盛泰轉(zhuǎn)債”，債券代碼“111009”。
本次公開發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為本公司 A股股票的公司債券，該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的本公司 A股股票將在上海證券交易所上市。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額為人民幣 70,118萬元，發(fā)行數(shù)量為 701.18萬張，70.118萬手。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即自 2022年 11月7日至 2028年 11月 6日。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)定為：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
計(jì)息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。
（5）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的 5個(gè)工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2022年 11月 11日，即募集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起滿 6個(gè)月后的第 1個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即 2023年 5月 11日至 2028年 11月 6日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第 1個(gè)工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 10.90元/股，不低于募集說明書公告之日前二十個(gè)交易日公司普通股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司普通股股票交易均價(jià)，以及最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。
前二十個(gè)交易日本公司 A股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日本公司 A股股票交易總額/該二十個(gè)交易日本公司 A股股票交易總量；前一個(gè)交易日本公司 A股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日本公司 A股股票交易總額/該日本公司 A股股票交易總量。
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（）和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
?。ǎ┖椭袊C監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量 Q的計(jì)算方式為 Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：
V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額； P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息完美體育。
因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將按債券面值的 110%（含最后一期利息）的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債： （1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）；
?。?）當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000萬元時(shí)。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
t：指計(jì)息天數(shù)，首個(gè)付息日前，指從計(jì)息起始日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）；首個(gè)付息日后，指從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）完美體育、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第 12條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。）
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2022年 11月 4日，T-1日）收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上交所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾投資者發(fā)售的方式進(jìn)行，余額由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。
1、向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2022年 11月 4日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人所有股東。本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不存在無權(quán)參與原股東優(yōu)先配售的股份數(shù)量。若至股權(quán)登記日（2022年 11月 4日，T-1日）公司可參與配售的股本數(shù)量發(fā)生變化，公司將于申購起始日（2022年 11月 7日，T日）披露可轉(zhuǎn)債發(fā)行原股東配售比例調(diào)整公告。
2、網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的社會(huì)公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）。
本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2022 年 11月 4日，T-1 日）收市后登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售。
原普通股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的持有公司的普通股股份數(shù)量按每股配售 1.262元面值可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按 1,000 元/手的比例轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，每 1 手（10 張）為一個(gè)申購單位，即每股配售 0.001262手可轉(zhuǎn)債。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣 70,118.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）低于項(xiàng)目投資總額的資金缺口部分由公司自籌資金解決。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，如公司以自籌資金先行投入上述項(xiàng)目建設(shè)，公司將在募集資金到位后按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
公司已制定募集資金管理制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
（2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司 A股股票；
?。?）依照法律完美體育、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；
?。?）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；
?。?）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；
?。?）以認(rèn)購方式取得可轉(zhuǎn)換公司債券的，依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
?。?）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，有下列情形之一的，公司董事會(huì)集債券持有人會(huì)議：
3、公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)利所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請(qǐng)破產(chǎn)； 4、擬變更、解聘本次可轉(zhuǎn)債債券受托管理人；
7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司 A股可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。
根據(jù)聯(lián)合資信評(píng)估股份有限公司 2022年 7月出具的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》以及 2023年 6月出具的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券 2023年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》，盛泰集團(tuán)主體信用等級(jí)為 AA，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定。
中信證券作為浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項(xiàng)職責(zé)。存續(xù)期內(nèi)，中信證券對(duì)公司及本期債券情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實(shí)施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實(shí)維護(hù)債券持有人利益。
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經(jīng)營范圍：高檔織物面料的織染及后整理加工；服裝生產(chǎn)和加工，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 二、發(fā)行人 2022年度經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況
公司所生產(chǎn)的面料，一部分直接外銷，一部分作為成衣之原材料，通過加工制造為成衣后，銷售至各大客戶及品牌。
2022年公司實(shí)現(xiàn)銷售收入 59.66億元，同比增長 15.68%，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3.84億元，同比增長 27.79%，其中歸屬于上市公司股東凈利潤 3.76億元，同比增長 29.08%，扣除非經(jīng)常損益后 3.47億元，同比增長 118.38%。
[2023]200Z0151號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，公司 2022年 12月 31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2022年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司 2022年 12月 31日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及 2022年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 59.66億元，與上年同期增長 15.68%，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 3.47億元，較上年同期增長2022年，公司海外銷售勢(shì)頭良好，隨著公司的智能化改造的進(jìn)一步深入，新增產(chǎn)能的逐步釋放，公司成本控制成效顯著，快速穩(wěn)定的供應(yīng)體系得到了客戶的普遍認(rèn)可，業(yè)務(wù)取得了穩(wěn)步增長。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2022］2409號(hào)）文件批復(fù)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司向社會(huì)公開發(fā)行 7,011,800張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣 100元，募集資金總額為 701,180,000.00元，扣除不含稅的發(fā)行費(fèi)用17,334,979.37元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 683,845,020.63元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所容誠驗(yàn)字[2022]200Z0075號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議，開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)。
2022年度，本公司募集資金使用情況為：直接投入募集資金項(xiàng)目 8,884.50萬元。截止 2022年 12月 31日，公司累計(jì)使用募集資金 8,884.50萬元，收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額 102.34萬元。截至 2022年 12月 31日，募集資金余額 59,602.34萬元?？赊D(zhuǎn)債募集資金截至 2022年 12月 31日的使用情況和結(jié)余情況如下：
年產(chǎn) 48,000 噸高檔針織面 料印染生產(chǎn)線 項(xiàng)目（一期） （注 1）
截至 2022年 12月 31日止，公司不存在募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況的情況。
截至 2022年 12月 31日止，公司不存在利用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。
公司 2022年 11月 18日召開了第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分 閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意在確保不影響公司募集資金安全和募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下， 公司計(jì)劃使用不超過人民幣 20,000.00萬元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買的產(chǎn)品品種為安全性高、流動(dòng)性 好、短期、穩(wěn)健型投資產(chǎn)品。投資期限自董事會(huì)審議通過之日起 12個(gè)月內(nèi)有效，單個(gè)產(chǎn)品的投資期限不超過 6個(gè)月 在上述額度和投資期限內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。同時(shí)，授權(quán)公司管理層在上述額度范圍內(nèi)和決議有效期內(nèi)行使相關(guān)投 資決策權(quán)并簽署相關(guān)文件，具體由公司集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)及集團(tuán)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。具體詳見 2022年 11月 22日披露 的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。 截至 2022年 12月 31日止，公司實(shí)際不存在對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。
截至 2022年 12月 31日止，公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況。
公司 2022年 11月 18日召開了第二屆第十二次董事會(huì)、第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金 向子公司增資和提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意公司使用募集資金向作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體的子公司新馬針織 有限公司、SRS有限責(zé)任公司、嵊州盛泰能源科技有限公司進(jìn)行增資，向子公司嵊州盛泰針織有限公司、河南盛泰針 織有限公司、商水縣盛泰能源科技有限公司、潁上縣盛泰能源科技有限公司、沅江盛泰能源科技有限公司提供無息借 款專項(xiàng)用于實(shí)施募投項(xiàng)目。具體詳見 2022年 11月 22日披露的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用募集資金 向子公司增資和提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的公告》。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定，“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完美體育，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至 2022年 12月 31日，本公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為 26.45億元，符合不設(shè)擔(dān)保的條件，因此本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未設(shè)擔(dān)保。
2022年度，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會(huì)議的事項(xiàng)，未召開債券持有人會(huì)議。
根據(jù)聯(lián)合資信評(píng)估股份有限公司 2022年 7月出具的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》以及 2023年 6月出具的《浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券 2023年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》，盛泰集團(tuán)主體信用等級(jí)為 AA，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定。
一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第 3.4條約定的對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)
“3.4 本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項(xiàng)，甲方應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進(jìn)展和結(jié)果：
（1）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；
?。?）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢或者發(fā)生重大資產(chǎn)重組等；
?。?）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況，以及發(fā)行人發(fā)行的公司債券違約；
?。?）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
?。?）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)、出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，資產(chǎn)金額超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
?。?）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資完美體育、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（9）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律組織紀(jì)律處分；
?。?0）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等情況；
（11）甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者甲方的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施或涉嫌重大違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查的，或上述相關(guān)人員違法失信、無法履行職責(zé)、發(fā)生變更或涉及重大變動(dòng)； （13）甲方擬變更募集說明書的約定；
?。?5）甲方管理層不能正常履行職責(zé)，以及甲方董事長或者總經(jīng)理、三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的；
?。?6）甲方及其主要子公司提出債務(wù)重組方案的；發(fā)行人及其主要子公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：購買、出售的資產(chǎn)總額占發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的 50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入占發(fā)行人同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上； （17）本次可轉(zhuǎn)債可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復(fù)上市的、債券停牌后復(fù)牌的；
?。?9）甲方的償債能力、信用狀況、經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，甲方遭遇自然災(zāi)害、發(fā)生生產(chǎn)安全事故，可能影響如期償還本次可轉(zhuǎn)債本息的或其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
?。?0）甲方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)生變更的，甲方為本次可轉(zhuǎn)債聘請(qǐng)的債券受托管理人、保薦機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的；
?。?1）發(fā)生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件； （22）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；
?。?3）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回； （24）本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；
（29）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
就上述事件通知乙方同時(shí)，甲方就該等事項(xiàng)是否影響本次可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對(duì)有影響的事件提出有效且切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)措施。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對(duì)發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。發(fā)行人受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況。”
2022年度內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生《受托管理協(xié)議》第 3.4條列明的重大事項(xiàng)。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 10.90元/股，截至 2022年末的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 10.90元/股，未發(fā)生調(diào)整。
2023年 1月 1日至本受托管理事務(wù)報(bào)告出具日，由于公司實(shí)施 2022年年度權(quán)益分派，自 2023年 6月 19日轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整為 10.70元/股。